Jak založit mezinárodní firmu z河南周口: Průvodce místními právníky

Proč se podnikatelé z Henanu obracejí na zahraniční trhy

Sedíte v kanceláři někde mezi Zhoukou a Luohe, před vámi סטול laptop s tabulkami a v hlavě máte jasné: „Chci prodávat naše produkty v EU, USA nebo jihovýchodní Asii.“ Je to zdravý a přirozený krok – místní trh je nasycený, marže tlak a konkurence z větších hráčů z Pekingu nebo Šanghaje neruší. Ale jakmile začnete řešit jak, narazíte na tu nepříjemnou realitu: založení firmy v Hongkongu, Singapuru nebo Caymanských ostrovech není jen o vyplnění formuláře a zaplacení poplatku.

Rok 2024 a 2025 přinesly řadu změn: OECD a G20 prosazují globální minimální daň 15 % (Pillar Two), Hongkong zúžil výhody „offshore“ statusu pro společnosti bez reálné ekonomické aktivity, a banky po celém světě zhustoňují KYC (Know Your Customer) kontroly. Pro českého podnikatele, který už má zkušenosti s GDPR, EET a daňovými poradci, je to známý princip: bez lokálního experta se nehnete. V Číně to platí dvojnásob – zde je právní systém specifický, jazyková bariéra reálná a riziko „špatného nastavení“ stojí desítky tisíc dolarů a roky sporů.

Co vás čeká, když rozhodnete „jet ven“

Volba jurisdikce: Ne všechno, co se jeví, je zlato

První otázka, kterou slyším od klientů: „Kam to zaregistrovat? Hongkong? Singapur? BVI? Delaware?“ Odpověď zní užitečně nevypovídajícím: záleží na tom, co děláte, kdo vaši vlastníci jsou a kam peníze tečou.

Můj tip: Pokud jste z Henanu a vaše zásobníčky jsou v Číni, vaše první entita vně Číny by měla být Hongkong Limited – blízko, čínština/angličtina, dobrá smlouva o vyhýbání se dvojímu zdanění s Mainlandem. Ale – a to je velký ALE – musíte tam mít reálnou kancelář, zaměstnance nebo aspoň servisovanou adresu s odpovídajícím servisem, který umí bankám prokázat „substance“. Bez toho vám účet neotevřou, a bez účtu firma neexistuje.

ODI a ODI: Dvě zkratky, které vám ušetří vlasy

Tady se to začíná záludné. Jako čínská entita (nebo čínský občan) nemůžete prostě poslat miliony dolarů na účet v Hongkongu „protože chci“. Existují dva režimy:

1. ODI (Outbound Direct Investment) – Přímá investice do zahraničí. Platí, když zakládáte dceřinou společnost, kupujete firemní podíl, rozšiřujete provoz. Provede se u NDRC (Komise pro vývoj a reformy) a MOFCOM (Ministerstvo obchodu). Potřebujete feasibility study, firemní rozhodnutí, audited účetní uzávěrky. Trvá to týdny až měsíce.
2. OSA (Overseas Security Account) / ODI finanční / VIE struktury. Pokud jde o platební brány, holdingové struktury bez reálného provozu, nebo VAR (Variable Interest Entity) modely – to je jiný režim, jiná schvalovací linie (SAFE – Státní správa cizí měny).

Kde se to zhroutí: Podnikatel z Zhoukou založil HK firmu, zapomněl na ODI registraci u NDRC v Zhoukou/Henanu. Peníze z HK se nedají legálně vrátit do Číny jako dividendy (blokuje SAFE), nelze platit dodavatelům v Číni. Výsledek: zmrzlý cashflow, pokuty, nutnost „dojít zpět“ a nápravu dělat retrospectively – což je vždy dražší a rizikovější.

Bankovní účet: Ten druhý, těžší krok

Založení firmy je otázka 1–3 dnů (HK) nebo týdne (SG). Otevření firemního účtu? To je boj. Banky (HSBC, Hang Seng, BOCHK, DBS, OCBC, i menší virtuální banky jako ZA Bank, Mox) chtějí:

• Business Plan: Ne „prodám vše“, ale konkrétní dodavatelé, zákazníci, smlouvy, logistika.
• Proof of Business: Faktury, nákladní listy, skladové smlouvy, webová stránka, marketing.
• Ultimate Beneficial Owner (UBO) do 25 % (nebo 10 % u rizikových): Passport, proof of address (bankovní výpis ne starší 3 měsíce), CV.
• Osobní návštěva: I u virtuálních bank často vyžadují video call s fyzickou kontrolou dokladů, někdy fyzickou přítomnost v HK.

Realita z praxe: Klient z výběrkového průmyslu v Zhoukou měl HK firmu 8 měsíců bez účtu. Důvod? Neměl podepsané smlouvy s evropskými kupci – měl jen „záměry“. Banka to nebrala. Musel najít místního servisního poskytovatele, který mu pomohl připravit plnohodnotný business case a doprovodit ho do banky. To stojí čas a peníze, ale bez toho jste mrtví v vodě.

Daňová rezidence a substance: Konec éry „prázdných boxů“

Dávno minuly časy, kdy HK firma s „offshore claimem“ platila 0 % daně a nikdo neptal. Dnes:

• Hongkong: FSIE (Foreign-Sourced Income Exemption) platí jen, pokud máte v HK reálnou ekonomickou aktivitu (zaměstnance, kancelář, managementové rozhodování). Pokud je management v Zhoukou – firma je daňově rezidentní v Číně (25 % CIT), ne v HK (8.25 % / 16.5 %).
• Singapur: Podobně – daňové výhody (Start-up exemption, partial exemption) vyžadují management a kontrolu v Singapuru.
• Čína (CFC rules – Controlled Foreign Company): Pokud vaše zahraniční entita je v nízkodaném jurisdiccióni (BVI, Cayman) a vy ovládáte > 10 % (spolu s příbuznými), Čína může připsat pasivní příjmy (dividendy, úroky, royalties) k vaší daňové základu v Číně ihned, i když nejsou vyplaceny.

Co to znamená pro vás: Struktura musí mít smysl obchodně, ne jen daňově. Místní právník v Zhoukou, který rozumí i mezinárodnímu právu, vám pomůže navrhnout strukturu, která drží vodu při kontrole jak čínských (SAT, SAFE), tak zahraničních orgánů.

Jak najít právníka v Zhoukou / Henanu, který to rozumí

Tady je ten moment, kdy se majority podříznou: „Zavolám si advokáta z Пекина/Šanghaje, ten to umí.“ Umí – ale nezná lokální praktiku.

• NDRC v Zhoukou má své interní formuláře a preference.
• SAFE oddělení v Zhoukou (nebo v Zhengzhou pro region) interpretuje pravidla o platbách jinak než v Šanghaji.
• Místní notáři, ověřovatelé, daňové úřady – znají lidi, procesy, „nepsané pravidla“.

Co hledat u místního právníka (Checklist):

1. Licence: Platná Lawyer’s Practice Certificate (律师执业证) vydaná SFA Henan / Zhoukou.
2. Specializace: Foreign-related legal services (涉外法律服务) – konkrétně ODI, cross-border M&A, VIE, offshore incorporation, bank account opening support.
3. Track record: Zeptěte se na konkrétní případy z posledních 12–18 měsíců: „Kolik HK/US/SG firem jste založili pro klienty z Henanu? Kolik bankovních účtů jste otevřeli? Jaké bylo odmítnutí a proč?“
4. Jazyky: Plynulá angličtina (nebo čeština, pokud najdete unikát) – smlouvy, spisovky, vyjednávání s bankami.
5. Síť: Má partnerské kanclé v HK, SG, US, UK? Nebo vše dělají sami (riziko chyb v místním právu cílové země)?
6. Poplatky: Transparentní fee structure – fixed fee za incorporation, success fee za bank account, hodinová sazba za konzultace. Žádné „skryté poplatky za urychlení“.
7. Komunikace: Reaguje do 24 hodin? Vysvětluje rizika česky/anglicky/čínsky, ne jen „budete to mít hotové“?

Varování: Mnoho „agentur“ v Zhoukou nabízí „založení firmy v HK za 3000 RMB“. To je pouze company secretary servis (registrace, registered address, roční výpis). Nejsou advokáti. Neodpovídají za právní rizika, neřídí ODI proces, nekomunikují s bankami jménem klienta (banky vyžadují advokáta nebo ředitele). Používejte je jako doplňkovou službu, ne jako hlavního poradce.

Často kladené otázky (FAQ)

Q1: Mohu založit firmu v Hongkongu a bankovní účet otevřít dálkově, aniž bych do Hongkongu letěl? A1: Teoreticky ano – některé virtuální banky (ZA Bank, Mox, WeLab) umožňují video KYC. Prakticky: success rate pro čínské mainlandové majitele bez HK víza a bez historie je velmi nízký (< 20 %). Tradiční banky (HSBC, Hang Seng, BOCHK) vyžadují fyzickou přítomnost ředitele/UBO. Doporučení: Počítejte s alespoň jednou cestou do HK (3–5 dní). Místní právník vám připraví balíček dokumentů, naplánuje schůzky v 2–3 bankách najednou a doprovodí vás. To zvyšuje šanci na úspěch na 70–80 %.

Q2: Jaký je minimální čas a rozpočet pro „kompletní setup“: HK firma + ODI registrace v Henanu + bankovní účet? A2: Realistický rozpočet (bez cestovních nákladů):

• HK Incorporation (secretary + government fees): 15 000 – 25 000 HKD (cca 45–75 tis. Kč).
• Právník (ODI přihláška NDRC/MOFCOM + SAFE registrace + bank support): 80 000 – 150 000 RMB (cca 250–470 tis. Kč) podle složitosti.
• Časová osa: 3–6 měsíců. ODI v Henanu trvá 20–40 pracovních dnů po kompletní dokumentaci. Banka přidá 1–3 měsíce. Neplánujte na „zítřek“.

Q3: Musím mít v Hongkongu fyzickou kancelář a zaměstnance pro daňové výhody? A3: Ano, pro FSIE (vyloučení zahraničního příjmu z daně) musíte prokázat economic substance: managementové schůzky v HK (protokoly), místní zaměstnanci (alespoň 1–2 full-time), fyzická kancelář (serviced office stačí, ale musí být reálná, ne jen poštovní schránka), výdaje na nájem, mzdy, marketing v HK. Pokud je veškeré management v Zhoukou – firma je čínským daňovým rezidentem. Řešení: Hybridní model – klíčová rozhodnutí (board meetings) v HK, operace v Číně. Právník vám nastaví governance strukturu, která to respektuje.

Q4: Co je VAR (VIE) struktura a zda ji potřebuji pro můj e-shop / SaaS? A4: VIE (Variable Interest Entity) se používá, když cizinec nemůže vlastnit licenci v zakázaném/omezeném sektoru v Číně (internet, média, vzdělávání, telekom). Pro běžný export zboží, cross-border e-commerce, SaaS poskytovaný zvenčí – VIE není potřeba. Stačí standardní WFOE / FIE v Číně + HK holding + smlouvy o službách/licencování. VIE přidává obrovské právní, daňové a účetní náklady a rizika (CSRC regulace pro IPO, daňové kontroly). Používejte jen když je to nezbytné.

Závěr: Co dělat zítra v ráno

Expanding from Zhoukou to the world is a marathon, not a sprint. The entrepreneurs who succeed aren’t the ones who find the cheapest incorporation package—they’re the ones who build a compliant, bankable, substance-backed structure from day one.

Tři konkrétní kroky, které můžete udělat teď:

1. Sestavte „Data Room“: Skenované obchodní licenze, účetní uzávěrky 2 roky zpět, pasporty majitelů (UBO > 10 %), proof of address majitelů, existující smlouvy s ausländími partnery, business plan na 12 měsíců. Mějte to připravené v PDF.
2. Najděte 2–3 místní advokáty v Zhoukou/Zhengzhou se specializací liwai (涉外). Pošlete jim stručný brief (co prodáváte, kam, kolik majitelů, očekávaný objem). Požádejte o pisemnou nabídku (scope of work, fee, timeline, references). Nespoléhejte na ústa.
3. Rozhodněte se pro jurisdikci na základě byznys logiky, ne daňové naděje. Pro 90 %Henan exports: HK Limited + ODI + Bank Account je základ. BVI/SG/US přidávejte až když máte konkrétní důvod (VC investor, IP holding, US trh).

Nevěříte mi? Zkuste si sami vyjednat s bankou v Hongkongu bez ODI a bez business planu. Zavolám vám za půl roku azeptuji „řekl jsem to“.

📣 Potřebujete poradit s konkrétním scénářem?

Jsem tým Lvga – malý, ale po deseti letech v tomto byznysu víme, že krátké cesty neexistují. Neslibujeme zázraky, neslibujeme „rychlé účty za týden“ ani „nulové daně“. Co slibujeme: čestnou práci, transparentní ceny a přístup k ověřeným čínským advokátům, kteří znají i Henan, i Hongkong, i mezinárodní pravidla.

👋 Máte otázky k rozvoji z Henanu do světa? Napište nám na lvga2015@qq.com. Pokud vám e-mail nevyhovuje, můžete přidat JingJing na WeChat (ID: lvga2015) jako záložní kontakt – budeme rádi, když se ozvete a probereme vaši situaci bez povinností.

„Když už platíte školné, ať to aspoň nebude zbytečné.“

📌 Prohlášení (Disclaimer)

Lvga.com je platforma propojující klienty s čínskými advokáty, není advokátskou kanceláří. Obsah tohoto článku slouží pouze informativním účelům, byl připraven s asistencí AI a není právním, daňovým ani investičním poradenstvím. Právní předpisy, daňové smlouvy a bankovní politiky se mění a liší se podle regionu a konkrétního případu. Všechny údaje ověřte u oficiálních zdrojů (NDRC, MOFCOM, SAFE, SAT, HK Companies Registry, IRD) a konzultujte se kvalifikovaným advokátem / daňovým poradcem před jakýmkoli rozhodnutím. Za vzniklé škody neneseme odpovědnost. Máte náměnu nebo nalezli jste chybu? Pište na lvga2015@qq.com – rádi to opravíme.