Společenská smlouva v Hubej, Džingmén: co česky podnikatelé musí vědět

Společenská smlouva v Džingménu: první krok, kterého se nelze vyhnout

Když jsem před rokem seděl s klientem z Brna v kanceláři v Čangše a probírali jsme jeho expansión do Hubeje, zamčel se na mě pohledem, který říkal: „Proč to tak složité? V ČR to jde u notáře za hodinu.“ Měl pravdu – u nás je to standard. Ale v Číně, a konkrétně v prefectuře Džingmén (荆门市) v provincii Hubej (湖北省), je podání společenské smlouvy (公司章程备案) conditions precedent pro to, aby vaše firma vazole existovala v očích státu. Není to jen formalita. Je to moment, kdy se z papíru stává právnická osoba.

Podle aktuálních předpisů Zákona o obchodních společnostech ČLR (中华人民共和国公司法 2023年修订) a prováděcích nařízení Státní správy pro regulaci trhu (国家市场监督管理总局, SAMR) musí být společenská smlouva podána k registraci u místního úřadu pro regulaci trhu (市场监督管理局) v rámci zakládání nebo změny společnosti. V praxi to znamená: bez schválené a podané smlouvy žádné obchodní licences (营业执照), žádné účetní razítko (公章), žádné bankovní účet. Nula.

Co mě v minulosti vždy zaskočilo u klientů z Evropy: v ČR jste zvyklí, že notář ověří podpisy, podá do rejstříku a vy jdete na kávu. V Číně je na vás odpovědnost za obsah. Úředník v Džingménu nekontroluje, zda smlouva dává smysl pro váš byznys – kontroluje formální náležitosti. Pokud chybí povinné body (obchodní jméno, sídlo, rozsah podnikání, registrovaný kapitál, podíly partnerů, orgány společnosti), vrátí vám to s upozorněním k opravě. A čas v Číně běží jinak – oprava může trvat dny, týdny.

Proto jsem začal vždy doporučovat: nechejte si smlouvu projít místním advokátem dřív, než ji podepíšete. Ne proto, že byste neměli důvěru v šablonu, ale proto, že lokální úředníci v Džingménu mohou mít vlastní „nevýslovná pravidla“ – formát podpisových stránek, způsob uvádění adresy sídla, požadavky na doklady o právu k používání sídla. Tyto detaily nejsou v zákoně, ale rozhodují o tom, zda dostanete licences do 5 dnů nebo do 3 týdnů.

Proč česky zakladatelé v Hubeji podceňují lokální specifika

Máme klienta z Ostravy, který chtěl v Džingménu založit WFOE (plně cizinecká pobočka) pro výrobu dílů do automobilového průmyslu. Stáhl šablonu smlouvy z internetu, přeložil ji Google Translate, podepsal, poslal skrze agenturu. Výsledek? Úředník v Džingménském úřadu pro regulaci trhu (荆门市市场监督管理局) vrátil dokument třikrát. Důvody:

1. Adresa sídla neodpovídala formátu v systému úřadu (chybělo „číslo budovy“ a „název průmyslového parku“).
2. Rozsah podnikání (经营范围) obsahoval termíny, které už nejsou v Národní klasifikaci průmyslových odvětví (国民经济行业分类, GB/T 4754-2017) – úředník vyžadoval standardní kódování.
3. Podpisový list neobsahoval místo pro razítko společnost (公章) – v Číně platí: bez razítka smlouva neexistuje.

Klient ztratil téměř dva měsíce. Dva měsíce pronájmu továrny, dva měsíce plat zaměstnanců, dva měsíce bez výděleku. Vše proto, že šablona z internetu nepočítala s lokálními praktikami Džingménu.

Tady je ten bod, kde se Lvga.com obvykle zapojí: nejsem advokát, jsem platforma, která vás spojí s advokátem, který v Džingménu (nebo v Čangše pro Hubej) each den chodí k úřadu. Ví, jaká je nálada u konkrétního úředníka, který formát adresy schvaluje a který ne. To není korupce – to je lokální know-how. A v Číně je know-how často důležitější než paragraf.

Co obsahuje správná společenská smlouva pro Džingmén (checklist pro vás)

Než pošlete dokumenty k podání, projděte si tento seznam. Pokud chybí jen jeden bod, vrátí vám to:

• Obchodní název (企业名称): Musí projít předběžnou kontrolou názvu (核准通知书) u místního úřadu. Formát: 荆门市 + [klíčové slovo] + [odvětví] + 有限公司.
• Sídlo (住所): Konkrétní adresa do úrovně místnosti/čísla bytu v průmyslovém parku. Povinný příloha: smlouva o pronájmu + doklad vlastníka nemovitosti (房产证) nebo povolení k podpronájmu. Bez toho žádná registrace.
• Registrovaný kapitál (注册资本): Od roku 2014 je v Číně systém registrace se zavázáním splatit (认缴制) – nemusíte Kapitál okamžitě vložit, ale musíte uvést termín splatky (např. do 10 nebo 20 let). Pozor: v některých odvětvích (finance, dovoz zbraní, léčiva) stále platí skutečně vložený kapitál (实缴制). Zeptejte se advokáta.
• Podíly partnerů (出资额/出资比例): Kdo kolik %, kdo jak vkládá (peníže, nemovitost, IP, know-how). Nehmotné vklady musí být oceněny certifikovaným ocenitelem (评估机构).
• Orgány společnosti (组织机构): Generální shromáždění partnerů (股东会), výkonný ředitel (执行董事/董事长), dozorčí rada nebo dozorčí (监事/监事회), právní zástupce (法定代表人). U WFOE stačí jeden výkonný ředitel + jeden dozorčí (nesmí to být stejná osoba).
• Rozsah podnikání (经营范围): Klíčové pole. Musí být zapsán podle standardní klasifikace. Pokud zapíšete „prodej zboží“, úředník to zamítne. Musí tam být: „批发兼零售：汽车零配件“ (velkoobchod i maloobchod: náhradní díly k automobilům). Máte-li speciální povolení (např. léčiva, nebezpečné chemikálie), musí být v rozsahu podnikání po získání povolení (post-approval licensing 后置审批).
• Rozhodovací mechanismy: Hlasovací práva, kvóra, veto práva, pravidla pro převod podílů (předkupní právo, souhlas ostatních partnerů).
• Rozpuštění a likvidace: Postup, likvidační skupina, rozpočet.
• Podpisové stránky: Každý partner podepisuje vlastnoručně (fyzická osoba) nebo razítkem společnosti + podpis právního zástupce (právnická osoba). Povinně razítko společnosti (公章) na každé stránce (křížové razítko – 骑缝章).

Tip z praxe: V Džingménu úředníci často vyžadují, aby adresa sídla byla shodná s adresou na faktuře za elektřinu/vodu (水电费发票) pro ověření skutečnosti provozu. Pokud máte virtuální sídlo (virtuální kancelář), zeptejte se advokáta, zda úřad v daném okrese (např. Đôngbǎo qū 东宝区 vs. Dūjí qū 杜集区) virtuální sídla akceptuje. V minulosti to šlo, dnes už ne vždy.

Jak probíhá podání (krok za krokem)

1. Předběžná schválení názvu (核名): Online přes Národní platformu pro registraci subjektů trhu (国家企业信用信息公示系统) nebo místní portál Hubeje. Výsledek obvykle do 1–3 dnů. Platnost obvykle 6 měsíců.
2. Příprava dokumentů: Společenská smlouva (původní + kopie), přihláška k registraci (设立登记申请书), doklady o sídle, identity partnerů (pasport/občanský průkaz + čínské vízum/dočasný pobyt pro cizince), pověření zástupce (授权委托书), pokud podáváte skrze agenta/advokáta.
3. Online před-podání (全程电子化): Většina prefectur Hubeje, včetně Džingménu, podporuje plně elektronické podání přes aplikaci „Hubejská registrace火炬“ (湖北政务服务网 / 鄂汇办). Podepisujete elektronickým podpisem (CA certifikát – 数字证书). Cizinci bez čínského CA certifikátu často potřebují advokáta/agenta s certifikátem, který podepíše jménem nich.
4. Osobní odběr licences: Po schválení (obvykle 3–5 pracovních dnů) si právní zástupce (法定代表人) vyzvedne původní a kopii Obchodní licences (营业执照正/副本) u úřadu. Povinně s sebou: originál identifikace + původní pověření.
5. Výroba razítek (刻章): S licencí jdete k určenému výrobci razítek (备案刻章点) – firemní razítko (公章), finanční razítko (财务章), právního zástupce (法人章), fakturační razítko (发票章), smluvní razítko (合同章). Bez registrace razítek u policie (公安备案) nejsou platná.
6. Bankovní účet (开户): Základní účet (基本户) v bance. Potřebujete licences, razítka, identitu právního zástupce,clonal pověření. Trvá 1–2 týdny.
7. Daňová registrace (税务登记): Automaticky po získání licences, ale musíte se zaregistrovat v daňovém systému (电子税务局), nastavit fakturační systém (金税盘/税控盘), určit daňový úředník.
8. Sociální pojištění a fondu bydlení (社保公积金开户): Pokud zaměstnáte (i jednoho čína), povinné do 30 dnů od založení.

Typické pasti, do kterých česky podnikatelé padají

Reálný příběh: Jak jsme zachránili klienta z Plzně před rokem zpoždění

Klient z Plzně chtěl v Džingménu založit obchodní společnost pro import českého piva a seinerho prodej v Číně. Měl hotovou šablonu smlouvy, našel agenturu v Čangše, která slíbila „vše za 10 dnů“. Po 3 týdnech se ozval: úřad vrátil smlouvu už podruhé. Důvod: rozsah podnikání obsahoval „dovoz alkoholu“, ale klient neměl povolení k dovozu alkoholu (酒类进口许可证) – to je post-approval povolení, které se podává po registraci společnosti u Džingménského celního úřadu (荆门海关) a Obchodního úřadu (商务局). Agentura to nevěděla.

Klient byl v panice – měl podepsané smlouvy s čínskými distributéry, objednávky na konteinery piva, pronajatý sklad. Každý den zpoždění byl ztráta.

Spustil jsem ho s advokátem z naší sítě v Hubeji, který:

1. Upravil rozsah podnikání na „velkoobchod s nápoji“ (bez dovozu – to přidáme až s povolením).
2. Podal smlouvu elektronicky se svým CA certifikátem (klient nemusel jezdit do Číny).
3. V 3 dny společnost byla zaregistrována.
4. Spolu s advokátem připravili podklady pro dovozové povolení – to trvalo dalších 6 týdnů, ale společnost už existovala, mohli podepsat smlouvy, otevřít účet, začít marketing.

Morale: Agentura, která neví, že dovoz alkoholu vyžaduje post-approval povolení, vám neuklidní byznys. Advokát, který to ví a ví, jak to řešit paralelně, vám ušetří měsíce.

Často kladené otázky (FAQ)

Q1: Musím osově do Džingménu podepsat společenskou smlouvu a podat ji k registraci?
A1: Ne, pokud máte čínský CA certifikát (数字证书/CA锁) pro elektronický podpis. Většina cizinců ho nemá. Řešení:

1. Nechte podávat advokáta/agenturu s plnou mocí (授权委托书) a jejich CA certifikátem.
2. Nebo získejte vlastní CA certifikát při příštím pobytu v Číně (vydávají ho určené certifikační autority, třeba CFCA, Beijing CA – trvá cca 1 týden, potřebujete pasport + čínské telef. číslo + adresu v Číně).
3. Pozor: Právní zástupce (法定代表人) musí osově vyzvednout licenci (nebo poslat důvěryhodnou osobu s originálem pověření a vlastním ID).

Q2: Můžu mít jako الأجنbí investor 100 % podílu v společnosti v Džingménu?
A2: Ano, formou WFOE (独资企业/外商独资企业). Od roku 2020 se pro většinu odvětví uplatňuje Negativní seznam pro cizí investice (外商投资准入负面清单) – pokud vaše podnikání není v záporném seznamu (např. média, vzdělávání, určité zemědělství, bezpečnost), můžete mít 100 %. Vždy zkontrolujte nejnovější verzi seznamu (2024/2025) u advokáta nebo na MŽO (商务部) webu.

Q3: Co když se mi po registraci změní adresa sídla, rozsah podnikání nebo partner?
A3: Musíte podat změnu registrace (变更登记) u stejného úřadu. Potřebujete:

• Rozhodnutí partnerů/gen. shromáždění o změně.
• Upravenou společenskou smlouvu (příloha ke změně).
• Nové doklady (např. nová smlouva o pronájmu pro novou adresu).
• Podání online přes CA certifikát.
• Obvykle 3–5 dnů. Pozor: Změna rozsahu podnikání na položku vyžadující povolení (post-approval) neznamená, že můžete hned podnikat – povolení musíte získat po změně registrace.

Q4: Kolik to všechno stojí v Džingménu (bez advokátských poplatků)?
A4: Poplatky úřadu jsou nízké:

• Registrace společnosti: 0 RMB (od roku 2015 zdarma).
• Výroba razítek (5 ks): cca 300–600 RMB (záleží na materiálu, policía registrace zdarma).
• CA certifikát (roční): cca 100–300 RMB.
• Bankovní účet (roční správa): cca 300–800 RMB (záleží na bance).
• Daňové zařízení (Jinshui pan): zdarma (daňový úřad vydá).
• Hlavní náklady: Pronájem sídla (virtuální kancelář cca 2000–5000 RMB/rok, reálný ufficio v parku 30–80 RMB/m²/měsíc), advokátské/agenturské poplatky (rozdílné, typicky 8000–20000 RMB za zakládání WFOE včetně smlouvy a podání).

Q5: Mohu začít podnikat hned po získání Obchodní licences?
A5: Pro většinu obchodních aktivit: ano. Ale:

• Musíte mít vyrábaná razítka (bez firemního razítka podepíšete smlouvy, ale neuzavřete je formálně).
• Musíte mít otevřený bankovní účet (bez něj neuhrajete DPH, nemůžete vystavit fapiao).
• Pokud vaše podnikání vyžaduje speciální povolení (前置/后置审批) – nesmíte začít tu aktivitu, dokud povolení nemáte. Příklad: dovoz alkoholu, prodej léčiv, provozانة, vzdělávání, bezpečnostní služby.

Shrnutí: Co dělat dřív, než podepíšete cokoliv

1. Ověřte rozsah podnikání u advokáta/daňového poradce – zda potřebujete povolení před/po registraci.
2. Zajistěte sídlo s plnými doklady (smlouva + vlastnictví/oprávnění k podpronájmu) akceptovanými úřadem v konkrétním okrese Džingménu.
3. Nechte napsat/zkontrolovat společenskou smlouvu advokátem, který zná praxi Džingménského úřadu pro regulaci trhu. Šablona z internetu nestačí.
4. Získejte CA certifikát nebo domluvte se s advokátem/agenturou, že podepíše a podá elektronicky za vás.
5. Počítějte s časem: 1 týden na jméno, 1 týden na přípravu dokumentů, 3–5 dnů na schválení, 1–2 týdny na bankovní účet, 1–2 týdny na daňové zařízení. Realistický horizont: 1,5–2 měsíce do plné provozuschopnosti.
6. Nevěřte agenturám, které slibují „za 5 dnů hotovo“. V Číně neexistuje „expres registrace“ bez rizik. Kvalita dokumentů rozhoduje o tom, zda začnete podnikat, nebo zda budete opravovat chyby.

Potřebujete poradit se společenskou smlouvou v Hubeji?

Jsme malý tým, ale po deseti letech v tomto oboru víme, že nejlepší investice je nechat si dokumenty projít někým, kdo chodí k úřadu v Džingménu každý den. Nejsme advokáti, nejsme velká korporace – jsme most mezi vámi a ověřenými čínskými advokáty, kteří znají lokální pravidla, nenápadné požadavky a umí vám ušetřit měsíce zbytečného čekání.

Nemůžeme zaručit výsledek, nejsme kouzelníci. Ale zaručujeme, že se podíváme na vaši situaci upřímně, najdeme vám advokáta, který ví, co dělá, a nebudeme vám prodávat služby, které nepotřebujete.

👋 Máte otázky k zakládání firmy v Hubeji, Džingménu nebo jinde v Číně? Napište nám na lvga2015@qq.com. Pokud je e-mail nepohodlný, můžete přidat JingJing na WeChat (ID: lvga2015) jako zálohový kontakt – budeme rádi, když se dozvíme více o vašem projektu a poradíme s dalšími kroky.

Neslibujeme okamžité odpovědi ani okamžité řešení. Slibujeme, že to vezmeme poctivě a co nejlépe.

📚 Další čtení

Žádné ověřené zdroje z výzkumného kontextu nebyly použity pro tento článek.

📌 Prohlášení

Tento článek je pouze pro informační účely a není právní poradenstvím. Lvga.com je platforma spojující klienty s čínskými advokáty, není advokátskou kanceláří. Obsah byl vytvořen s pomocí AI na základě veřejně dostupných informací a interních zkušeností týmu Lvga.com. Právní předpisy v Číně se mění, liší se podle regionu a konkrétního úřadu. Všechny údaje ověřte u oficiálních zdrojů (SAMR, místní úřady pro regulaci trhu, MŽO) a poraďte se s kvalifikovaným advokátem před jakýmkoli rozhodnutím. Za případné nepřesnosti se omlouváme – pište nám na lvga2015@qq.com, opravíme to.